Akcininkų ir MB narių keitimas: kodėl verta kreiptis į teisininką

Mažųjų bendrijų (MB) ir akcinių bendrovių (AB) savininkai dažnai susiduria su poreikiu keisti narių ar akcininkų sudėtį. Tai gali būti narystės perleidimas, naujo nario pridėjimas ar esamo pašalinimas. Procesas atrodo paprastas, ypač kai viskas vyksta nuotoliniu elektroniniu būdu per Registrų centrą, tačiau praktikoje slepiasi daug niuansų. Net mažiausia klaida gali sukelti ginčus, mokestines pasekmes ar net juridinio asmens veiklos sustabdymą. Todėl profesionalios teisininko paslaugos tampa ne prabanga, o būtinybe.

MB narių keitimo ypatumai

Mažoji bendrija – lanksti verslo forma, kur nariai atsako subsidiariai ir neribotai. Pagal Mažųjų bendrijų įstatymą narystė perleidžiama sudarant rašytinį sandorį, kurį patvirtina notaras arba elektroniniu parašu per VĮ Registrų centro savitarną. Pridėti naują narį galima pakeitus bendrijos nuostatus, o pašalinti – tik esant pagrindui, pavyzdžiui, sistemingam pareigų nevykdymui.

Nuotolinis būdas leidžia viską atlikti per kelias dienas: parengti dokumentus, pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu ir pateikti Registrų centrui. Tačiau klaidos čia brangiai kainuoja. Pavyzdžiui, jei perleidžiant dalį neužfiksuojama tiksli kapitalo dalis ar neįvertinamos mokestinės prievolės (GPM nuo perleidimo pelno), vėliau gali kilti ginčų su VMI. Teisininkas patikrina, ar sandoris atitinka nuostatus, ar nėra interesų konflikto, ir parengia visus dokumentus taip, kad jie būtų neginčijami.

Akcininkų keitimas: ribojimai ir galimybės

Akcinėse bendrovėse akcininkų keitimas paprastai vyksta per akcijų perleidimą. Jei juridinis asmuo turi iki 25 % akcijų, keitimas registruojamas paprastai – per VĮ Registrų centrą elektroniniu būdu, be notaro. Viršijus šį ribą, taikomi griežtesni reikalavimai, pavyzdžiui, Konkurencijos tarybos leidimas koncentracijai.

Akcijų perleidimo sutartis turi būti rašytinė, o pakeitimai įregistruojami per 5 dienas. Nuotolinis būdas veikia sklandžiai, jei akcijos dematerializuotos ir tvarkomos per vertybinių popierių sąskaitas. Vis dėlto praktikoje dažnos klaidos: neteisingai nurodyta akcijų kaina, neįvertintas pelno mokestis ar nepakeisti įstatai, jei keičiasi balsų dauguma. Teisininkas ne tik parengia sutartį, bet ir įvertina, ar sandoris nepažeidžia akcininkų sutarties (jei tokia yra), ar nereikia šaukti visuotinio susirinkimo.

Kodėl savarankiškas keitimas rizikingas?

Daugelis bando sutaupyti ir dokumentus pildo patys, naudodamiesi Registrų centro šablonais. Iš pirmo žvilgsnio viskas paprasta: užpildai formą JAR-1, pridedi sutartį, pasirašai e. parašu – ir pateiki. Tačiau šablonai neatsižvelgia į individualią situaciją. Pavyzdžiui, MB atveju, jei narystė perleidžiama sutuoktiniui, gali prireikti sutikimo dėl jungtinės nuosavybės. AB atveju – įvertinti, ar nekeičiasi kontrolė, kas gali turėti įtakos licencijoms ar sutartims su kontrahentais.

Be to, klaidos išaiškėja ne iš karto. Po metų ginčas teisme dėl neteisingai įforminto pašalinimo gali paralyžiuoti verslą. Teisininkas atlieka kompleksų auditą: patikrina steigimo dokumentus, ankstesnius pakeitimus, mokesčių deklaracijas. Jis užtikrina, kad visi veiksmai atitiktų CK, MBĮ, ABĮ ir VMI reikalavimus.

Praktiniai pavyzdžiai

Įsivaizduokite: du MB nariai nusprendžia išsiskirti. Vienas perleidžia savo dalį kitam. Jie pasirašo sutartį pagal šabloną, pateikia elektroniniu būdu. Po pusmečio VMI pareikalauja GPM nuo „dovanojimo“, nes sutartyje nenurodyta rinkos kaina. Ginčas baigiasi baudomis. Teisininkas būtų įvertinęs sandorį kaip pirkimą-pardavimą, nustatęs kainą pagal turto vertę ir išvengęs mokesčių rizikos.

Kitas atvejis: startuolis AB pritraukia investuotoją, perleisdamas 20 % akcijų. Dokumentai pateikti savarankiškai, bet pamirštas pakeisti įstatus dėl balsavimo teisių. Po metų investuotojas reikalauja vietos valdyboje – prasideda teismo procesas. Profesionalus parengimas būtų numatęs visus niuansus iš anksto.

Investicija į saugumą

Akcininkų ar MB narių keitimas – ne formalumas, o strateginis žingsnis, turintis ilgalaikių pasekmių. Nuotolinis elektroninis būdas supaprastina procedūras, bet neatstoja profesionalios analizės. Teisininko paslaugos kainuoja kelis šimtus eurų, tačiau sutaupo tūkstančius ginčų, mokesčių ir laiko. Kreipkitės į specialistą – tai investicija į stabilų verslą.

Akcininkų / MB narių keitimas – profesionalios paslaugos.

Kitos paslaugos: